本公司董事、高级管理人员已对年度报告签署书面确认意见。公司监事会（如有）已对年度报告提出书面审核意见，监事已对年度报告签署书面确认意见。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担对应的法律责任。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
近三年及一期末，公司资产负债率相比来说较高。公司短期偿债压力较大，存在流动资产不能完全覆盖流动负债的风险。
虽然公司制订了《对外担保制度》，严格规范对外担保行为，防范担保风险；同时，被担保企业目前经营正常，公司出现代偿的可能性较小。但公司仍存在因被担保企业违约而面临被追索甚至诉讼的可能，从而对公司经营情况及偿还债务的能力造成不利影响。
截至 2023年 12月末，公司应收款项总体规模较大，如不能按时收回，将占用较多公司资金，影响企业偿付能力。
投资性房地产以公允市价计量，如未来投资性房地产公允市价有不利变化，将会对公司净利润产生不利影响。
三、 控制股权的人、实际控制人及其变更情况 （一） 报告期末控制股权的人、实际控制人信息 报告期末控制股权的人名称：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 报告期末实际控制人名称：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 报告期末控制股权的人资信情况：资信情况良好 报告期末实际控制人资信情况：资信情况良好 1 报告期末控制股权的人对发行人的持股比例及股权受限情况：100.00%；无受限 报告期末实际控制人对发行人的持股比例及股权受限情况：100.00%；无受限 发行人与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（有实际控制人的披露至 实际控制人，无实际控制人的披露至最终自然人、法人或结构化主体）
控股股东为机关法人、国务院组成部门或相关机构直接监督管理的企业以外主体或者控制股权的人为自然人
报告期内董事、监事、高级管理人员的离任（含变更）人数：4人，离任人数占报告期初全体董事、监事、高级管理人员总人数26.67%。
定期报告批准报出日发行人的全体董事、监事、高级管理人员名单如下： 发行人的法定代表人：周冰
发行人的其他非董事高级管理人员：李献峰、吴斌、赵月望、王汉琳、李军、金哲楠、贺东、王彦雄
1.报告期内公司经营事物的规模、基本的产品（或服务）及其经营模式、主营业务开展情况 报告期内，公司业务未出现重大变化，经过多年的发展，公司通过产业体系的调整，初步形成了具有一定特色的产业高质量发展格局，大多分布在于旅游业板块、酒店及餐饮板块。公司主体业务情况如下：
公司旅游业板块主要由旅行社、门票、索道及演艺四部分所组成。旅游业务收入主要由子公司陕旅股份以及陕西旅游的旅游景区运营收入和旅行社营收构成。其中，旅游景区业务的运营主体为陕旅股份以及陕西旅游的下属子公司陕西华清宫文化旅游有限公司（公司曾用名“陕西华清池旅游有限责任公司”）、陕西太华旅游索道公路有限公司和陕西少华山旅游发展有限责任公司；旅行社业务主要由陕旅股份下属子公司陕西海外旅游有限责任公司和陕西中国旅行社有限责任公司运营。
旅行社业务最重要的包含入境旅游、出境旅游和国内旅游服务。发行人是陕西省内较早经营入境旅游及出境旅游的单位之一，通过多年的经营，目前公司在陕西省内品牌认可度较高。
景区门票出售的收益主要来自于子公司陕西华清宫文化旅游有限公司运营的华清池景区和子公司陕西少华山旅游发展有限责任公司运营的少华山景区，该业务板块收入及利润较为稳定，对公司旅游业板块构成了重要的支撑。
索道运营方面，公司目前运营的两条索道分别为华山风景区内的华山西峰索道和少华山索道。
演艺收入主要来自于陕西长恨歌演艺文化有限公司旗下《长恨歌》演艺收入和西安唐乐宫有限公司里的仿唐式演艺收入。
公司的住宿业务收入大多数来源于东方大酒店、唐城宾馆及西安宾馆，餐饮业务大多数来源于西安唐乐宫有限公司、东方大酒店、唐城宾馆及西安宾馆。
西安唐乐宫创建于 1988年，是采用中国唐代宫廷艺术风格装饰，以演出仿唐歌舞的“剧院式餐厅”，可容纳 650位宾客同时用餐。
四星级的东方大酒店位于西安市城南文化区，拥有不同类别和风格的客房 292间；拥有不同功能和格调的餐厅 8个，被中国烹饪协会和陕西省烹饪协会分别授予“中华餐饮名店”和“陕西餐饮名店”荣誉；同时，酒店还是“陕西省信用企业”和“西安市食品量化分级管理 A 级店”。
西安宾馆是陕西省历史上首家涉外旅游饭店，1982年建成开业以来，先后接待过 40余位国家元首、政界要人和社会名流。多年的积淀和发展，使宾馆不但保留着与古城西安历史背景和文化内涵相融汇的神韵，同时也焕发着现代国际酒店的风采。宾馆目前拥有宽带接入的不一样和标准的客房 538间（套），中、西餐厅、酒楼、酒吧各具特色，同声传译会议大厅、多功能厅、会议室功能齐备，还拥有商务中心、KTV、健身房、棋牌室、游泳池、影像冲印等服务设施，能够完全满足商务、旅游、会议等住店宾客的各类需求。
唐城宾馆是一家四星级旅游涉外宾馆，位于西安南郊著名文化区，交通便利，有定时机场巴士往来。配套设施先进完备，经营管理专业规范，各类型客房 379间。
公司其他板块包括电子商务、旅游综合体开发管理、房产业务、影视制作业务、运输业务、广告发行等业务。
电子商务业务的收入主要来自于全资子公司骏景集团的子公司陕西骏途网西游电子商务股份有限公司（简称“骏途网”）。公司通过自主搭建的互联网销售平台，向 OTA、团购网站、旅游企业等线上、线下机构客户以及个人用户更好的提供景区电子门票、酒店预订以及旅游线路等产品的线上预订；通过自建、自营以移动网络、产业大数据、云计算为核心的网络技术，为产业客户、政府部门提供产业互联网化升级、产业大数据、产业云服务等技术服务；通过对产业大数据的整合、应用场景的梳理、开发，为产业客户提供数字营销、整合营销等营销服务。
旅游综合体开发管理收入大多数来源于圣地河谷-金延安项目的收入，该项目规划投资总额51.22亿元，该项目建设内容主要内容有红色文化旅游设施；市政基础设施；征地、拆迁及安置三个方面的工程内容。
2.报告期内公司所处行业情况，包括所处行业基本情况、发展阶段、周期性特点等，和公司所处的行业地位、面临的主要竞争状况，可结合行业特点，针对性披露能够反映公司核心竞争力的行业经营性信息
旅游业是当今世界发展快、前景广的新兴起的产业之一，是国家政策重点扶植和鼓励发展的产业。旅业的发展既符合环境保护、调节产业体系的产业高质量发展战略，又能够提供较多的就业机会，扩大就业率，维护社会稳定。所以旅游业在城市经济发展中的产业地位、经济作用逐步增强，对城市经济的拉动性、社会就业的带动力、以及对文化与环境的促进的现代是西部旅游强省，拥有一流的旅游资源，是中国旅游资源最富集的省份之一。陕西拥有著名的丝绸之路源头和羲皇故里，也是 13个王朝古都所在地，被誉为“天然的历史博物馆”，拥有大量珍贵的历史文化遗产和丰富的人文自然资源。近年来，陕西旅游业认真落实国家和陕西省关于推动旅游业的部署和要求，谋长远、强根基、破瓶颈、补短板，狠抓提档升级和品牌建设，保持了良好发展势头，综合实力和贡献份额不断提升。
公司所处行业虽属竞争性行业，但其实际控制人为地方政府，在政策支持方面有一定优势，同时兼具市场化经营的能力和基础。随着国内旅游消费需求的不断上升，公司未来发展将得到政策支持和市场需求的双重保障，行业地位明显，市场占有率较高。同时，公 司是陕西省政府授权的投资机构和资本运营机构，陕西省旅游业龙头企业，是陕西省人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司，在资源获取、项目审批以及补助政策等多方面可以得到有力支持。除上述外，公司地处陕西省西安市，西安作为十三朝古都及丝绸之路起点，拥有丰富的旅游资源，又是长三角、珠三角和京津冀通往西北和西南的门户城市与重要交通枢纽，是西北地区第一大城市，陕西省及“丝绸之路”经济带的政治、经济、文化和科技中心。综合来看，公司区位优势明显，作为陕西省重点支持的以旅游为核心产业的大型国有企业，必然会在“一带一路”战略中带来新的发展机会。与此同时，公司集团效应优势明显，形成了融“食、住、行、游、购、娱”六要素为一体的旅游产业体系，各项业务间相互为依托，相互促进，形成了集团化优势。另外，公司通过项目带动战略，以“创新驱动、转型升级、全面发展”为指导，专心致力于旅游产业的发展，以景区业务为核心，重点培养发展旅游文化业务、酒店管理业务和旅游纪念品开发业务，提升旅行社、酒店和旅游汽车业务。以资本运作为手段，持续优化集团的资产结构，加强品牌运营与专业管理，通过科学决策和管理，打造充满活力、富有吸引力和品牌领导力的现代旅游企业集团。
3.报告期内公司业务、经营情况及公司所在行业情况是否发生重大变化，以及变化对公司生产经营和偿债能力产生的影响
报告期内发行人合并报表范围新增收入或者利润占发行人合并报表相应数据 10%以上业务板块
注：本表格中营业收入/营业成本，与合并利润表中营业收入/营业成本金额一致。
请在表格中列示占公司合并口径营业收入或毛利润 10%以上的产品（或服务），或者在所属业务板块中收入占比最高的产品（或服务）
各业务板块、各产品（或服务）营业收入、营业成本、毛利率等指标同比变动在 30%以上的，发行人应当结合所属行业整体情况、经营模式、业务开展实际情况等，进一步说明相关变动背后的经营原因及其合理性。
（1）旅游业板块收入和成本同比上升幅度较大，主要系随着疫情好转，发行人旅游业快速恢复，毛利率同比上升幅度较大，主要系收入的增长幅度大于成本的增长幅度； （2）电子商务板块收入及成本同比上升幅度较大，主要系随着疫情好转，发行人旅游业快速恢复，毛利率同比上升幅度较大，主要系收入的增长幅度大于成本的增长幅度； （3）其他板块成本上升幅度较大，主要系由于2023年度其他业务板块业务量增加，成本随收入同步增加。
1.结合公司面临的特定环境、所处行业及所从事业务的特征，说明报告期末的业务发展目标
重点项目要按节点、按计划如期推进。着眼未来加大项目储备。战略投资部要牵头对前期深入考察对接的项目做好研判分析，积极参与一带一路相关项目建设和黄河文化旅游带建设，为集团未来发展储备更多的优质项目。
数据资产标准架构、区域流量资源整合和数字体验文旅融合四大示范带头亮点，持续挖掘应用场景、打造行业样板、以点带面，全面提升数字化水平；高标准打造国资监管平台，全面提升企业管理信息化水平。加快数字化产品应用。要密切围绕转型战略，迅速完成数字化成果转化，结合景区实际，研发数字化与旅游体验场景相结合的新产品；尽快完善集团各景区游客量等数据的实时动态监测系统。
凝心聚力提升品牌影响力。持续升级举办陕西旅游消费节等活动，聚合资源优势、强化集团母子品牌输出，积极参与国内权威、知名行业展会、论坛等，加强曝光，持续做好公益活动；强化媒体矩阵建设，推进数字化营销升级，打造年轻化产品及内容，不断提升集团品牌影响力。充分应用数字化成果开展创新营销。要进一步提升全系统人员营销意识和能力，不断寻找品牌营销工作新思路、新途径；依据大数据，实施精准营销，有效锁定目标客群，提升各板块经营收入。
深化国企改革，以“国企改革三年行动计划”、“双百行动”要求为主要目标，全面推动集团各项改革工作进展，为集团持续发展提供新动能。推进企业混改，契约化管理全覆盖，狠抓安全生产。
加大资金和投融资管理。健全资金集中管理机制，充分发挥集团资金池功能，提高资金管控效率；加大债务统筹控制力度，有效盘活现有资产，有效控制资产负债率；拓宽融资渠道，综合利用各种金融产品，优化债务结构。培育业绩增长点。
2.公司未来可能面对的风险，对公司的影响以及已经采取或拟采取的措施 （1）财务杠杆水平较高风险
制定了偿债计划，将根据公司经营发展规划、项目投资计划合理安排公司未来筹资事项，同时大力发展主营业务，增强公司盈利能力。公司正通过融资、项目回款等多种方式保障债务的偿还，做好流动性管理，并进一步调整长短期债务结构，进而降低财务风险。
截至目前，公司合并报表范围内的对外担保并未因债务人实质违约而形成预计负债，总体风险可控。公司正密切关注被担保人生产经营及财务状况，积极化解可能出现的代偿风险。
已督促债务人按照协议约定的到期时间及时还款，确保应收款项按时、足额回收。
已加强对在建工程的资金、工程等方面的管理，合理规划项目建设进度，并已加强建成项目的运营管理，实现预期收益；同时也正在积极拓展融资渠道，确保建设项目如期完工。
监事存在缺位，公司一方面保障公司的正常运营，一方面也已在积极与国资委沟通，争取尽快补齐监事会人数。
公司目前已加强对现金流的规划管控，同时，也将及时关注公司财务变动情况，如出现重大不利变化，及时履行信息披露义务。
（一） 发行人报告期内是否存在与控股股东、实际控制人以及其他关联方之间不能保证独立性的情况：
（二） 发行人报告期内与控股股东、实际控制人以及其他关联方之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况：
公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立和健全了企业法人治理结构，其合法权益和经营活动受国家法律保护。公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，能够独立自主地进行生产和经营活动，在主营业务范围内与股东之间不存在持续性的构成对股东重大依赖的关联交易；公司根据国家产业政策及其经济发展的策略，审批全资和控股子公司的发展战略、经营方针和投融资计划，确保公司发展战略的实施。
公司及下属单位合法拥有生产经营的资产，具备独立生产能力，不存在与股东共享生产经营资产的情况。公司没有以资产、权益为股东提供担保，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
公司与控股股东在人员方面已经分开，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东。公司的董事及高级管理人员均按照《公司章程》等有关规定通过合法程序产生。
公司与控股股东在财务方面已经分开，设立了独立的财务会计部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策。公司拥有独立的银行账号和税务登记号，依法独立纳税。
公司法人治理结构健全，董事会、监事会均独立运作。公司拥有独立的职能管理部门。公司部门间权责范围明晰，依照相关规章制度独立行使各自职权。公司与控股股东在机构方面已经分开，不存在与控股股东合署办公的情况。
（三） 发行人关联交易的决策权限、决策程序、定价机制及信息披露安排 为了规范关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务通过必要的关联交易准则顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据有关法律、法规的规定，制定《陕西旅游集团有限公司关联交易管理制度》。
决策权限方面：根据陕西省财政厅陕财办企【2001】363 号文件，陕西省财政厅同意授权陕西旅游集团公司依据产权关系统一经营和管理集团总部及所属企业的国有资产，对所属企业行使出资人权利，并根据发展需要对资产进行优化配置和重组以及进行新的项目投资，实现国有资产规模的扩张和资本质量的改善。依据公司制定的《陕西旅游集团公司筹融资管理暂行办法》，各企业禁止与其他单位进行非经营性资金拆借（含借入与借出），因业务原因或经营工作确实需要非经营性资金拆借的，需上报集团公司财务管理与资本运营部审批。
决策程序方面：公司与关联人发生的交易应由董事会审议并形成董事会会议纪要后方可实施。构成关联交易的对外担保，除应当符合本制度之外，还应当符合《对外担保管理制度》的规定。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
定价机制方面：确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、公允”的原则，并以书面协议方式予以确定。关联董事和关联总经理回避表决的原则；必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；处理与关联人之间的关联交易时，以不损害全体股东特别是中小股东的合法权益为原则。
报告期末，发行人为关联方提供担保余额合计（ 包括对合并报表范围内关联方的担保 ）为 103.18亿元人民币。
报告期内与同一关联方发生关联交易累计金额超过发行人上年末净资产 100%以上 □适用 √不适用
（五） 发行人报告期内是不是真的存在违反法律法规、自律规则、公司章程、公司信息披露事务管理制度等规定的情况
（六） 发行人报告期内是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况 □是 √否
公司债券基本信息列表（以未来行权（含到期及回售）时间顺序排列） 单位：亿元 币种：人民币
□本公司所有公司债券均不含投资者保护条款 √本公司的公司债券有投资者保护条款
1、在债券每次付息、兑付日（含分期偿还、赎回）前 20 个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的 20%或 2亿 元；在每次回售资金发放日前 5个交易日货币资金不低 于每次应偿付金额的 50%或 3亿元；2、付息行权日前向 受托管理人提供货币资金余额及受限情况，于本息偿付 日前定期跟踪、监测偿债资金来源稳定性情况。3、偿债 资金来源稳定性发生较大变化、未履行承诺或预计将无
法满足本期债券本金、利息等相关偿付要求的，应及时 采取和落实相应措施，在 2个交易日内告知受托管理人 并履行信息公开披露义务。4、存在违反偿债保障措施相关承 诺的，应 30%公司债券持有人要求，应及时实施救济措 施，并按要求披露相关进展。
1、在债券每次付息、兑付日（含分期偿还、赎回）前 20 个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的 20%或 0.4亿 元；在债券每次回售资金发放日前 5个交易日货币资金 不低于每次应偿付金额的 50%或 1亿元。2、付息行权日 前向受托管理人提供货币资金余额及受限情况，于本息 偿付日前定期跟踪、监测偿债资金来源稳定性情况。3、 偿债资金来源稳定性发生较大变化、未履行承诺或预计 将无法满足本期债券本金、利息等相关偿付要求的，应 及时采取和落实相应措施，在 2个交易日内告知受托管 理人并履行信息公开披露义务。4、存在违反偿债保障措施相 关承诺的，应 30%公司债券持有人要求，应及时实施救 济措施，并按要求披露相关进展。
1、期债券每次付息、兑付日（含分期偿还、赎回）前 20 个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的 20%或 0.4亿 元；在本期债券每次回售资金发放日前 5个交易日货币 资金不低于每次应偿付金额的 50%或 1亿元。2、发行人 在本期债券每次付息、兑付日（含分期偿还、赎回）前 向受托管理人提供本息偿付日前的货币资金余额及受限 情况。3、当发行人偿债资产金额来源稳定性发生较大变化、 未履行承诺或预计将无法满足本期债券本金、利息等相 关偿付要求的，发行人应及时采取和落实相应措施，在 2 个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。4、存 在违反偿债保障措施相关承诺的，应 30%公司债券持有 人要求，应及时实施救济措施，并按要求披露相关进 展。
251390.SH、251713.SH、252389.SH、252631.SH
1、在债券每次付息、兑付日（含分期偿还、赎回）前 20 个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的 20%或 0.4亿 元；在本期债券每次回售资金发放日前 5个交易日货币 资金不低于每次应偿付金额的 50%或 1亿元。2、付息行 权日前向受托管理人提供货币资金余额及受限情况，于 本息偿付日前定期跟踪、监测偿债资产金额来源稳定性情 况。3、偿债资金来源稳定性发生较大变化、未履行承诺 或预计将无法满足本期债券本金、利息等相关偿付要求 的，应及时采取和落实相应措施，在 2个交易日内告知 受托管理人并履行信息公开披露义务。4、存在违反偿债保障 措施相关承诺的，应 30%公司债券持有人要求，应及时 实施救济措施，并按要求披露相关进展。
